福建水泥股份有限公司關于向福能集團申請借款1億元（關聯(lián)交易）的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內(nèi)容提示:

  ●本次交易，系根據(jù)2014年年度股東大會《關于公司2015年度向實際控制人及其關聯(lián)方融資（關聯(lián)交易）計劃的決議》，股東大會授權董事會在本計劃所確定的向關聯(lián)方融資總額度、定價原則的范圍內(nèi)決定有關具體融資項目，因此，本次交易，無需提交股東大會審議。

  一、關聯(lián)交易概述

  根據(jù)公司2014年年度股東大會決議通過的《公司2015年度向實際控制人及其關聯(lián)方融資（關聯(lián)交易）的計劃》，經(jīng)公司2015年5月29日第七屆董事會第二十三次會議六名非關聯(lián)董事審議表決通過，同意公司向福建省能源集團有限責任公司（福能集團）申請周轉金借款1億元，利率為同期同檔基準利率上浮5%，期限三個月，主要用于歸還到期的福建惠安泉惠發(fā)電有限責任公司（泉惠發(fā)電公司）原委托貸款，擬由福建省建材（控股）有限責任公司提供擔保（擔保費另議）。

  福能集團系本公司的實際控制人，本項交易構成本上市公司的關聯(lián)交易。

  本次交易，系根據(jù)2014年年度股東大會《關于公司2015年度向實際控制人及其關聯(lián)方融資（關聯(lián)交易）計劃的決議》，股東大會授權董事會在本計劃所確定的向關聯(lián)方融資總額度、定價原則的范圍內(nèi)決定有關具體融資項目，因此，本次交易，無需提交股東大會審議。

  二、關聯(lián)方簡介

  福能集團系福建省屬國有企業(yè)集團，于2009年12月由原福建省煤炭工業(yè)（集團）有限責任公司和福建省建材（控股）有限責任公司整合重組成立，現(xiàn)注冊資本金100億元。

  福能集團為本公司第一大股東福建省建材（控股）有限責任公司的控股股東，為本公司實際控制人。

  三、交易定價原則

  根據(jù)股東大會決議，以借新還舊或新增借款部分，借款利率最高按不超過央行同期同檔貸款基準利率上浮10%原則辦理。本次借款利率符合上述原則。

  四、關聯(lián)交易的目的及對公司的影響

  本次向關聯(lián)方借款，系為滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金周轉需要。

  五、關聯(lián)交易審議程序

  （一）董事會審議

  根據(jù)公司2014年年度股東大會決議《關于公司2015年度向實際控制人及其關聯(lián)方融資（關聯(lián)交易）計劃的決議》，本議案經(jīng)公司第七屆董事會第二十三次會議六名非關聯(lián)董事審議表決通過，三名關聯(lián)董事何友棟、王振濤、陳兆斌回避表決。

  本次交易，無需提交股東大會審議。

  （二）獨立董事事前認可及發(fā)表的獨立意見

  本議案，經(jīng)公司獨立董事胡繼榮、鄭新芝、劉寶生事前審查，認為，本次借款是滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營資金周轉的正常行為。鑒此，同意將議案提交董事會審議表決。并發(fā)表獨立意見如下：

  公司向福能集團財務公司申請借款1億元，利率為當前央行基準利率上浮5%。本次借款系根據(jù)公司2014年年度股東大會決議通過的《關于2015年度向實際控制人及其關聯(lián)方融資（關聯(lián)交易）的計劃》所確定的額度和利率水平之內(nèi)進行，遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，不會損害公司及中小股東利益，我們表決同意。本議案的審議和表決，符合有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

  六、上網(wǎng)公告附件

  經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見（含獨立董事事前認可的聲明）

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司董事會

  2015年5月29日