太原獅頭水泥股份有限公司

關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌及進(jìn)展公告

證券代碼：600539       證券簡(jiǎn)稱：*ST 獅頭       公告編號(hào)：臨2016-041

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

太原獅頭水泥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)因籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)申請(qǐng)，于2016年1月18日發(fā)布了《太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)于重大事項(xiàng)停牌的公告》（公告編號(hào)：臨 2016-001），公司股票自2016年1月18日開市起停牌，公司承諾在停牌期滿5個(gè)交易日內(nèi)披露進(jìn)展情況。經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商，上述重大事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。經(jīng)申請(qǐng)，公司于2016年1月23日發(fā)布了《太原獅頭水泥股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號(hào)：臨2016-002），公司股票自2016年1月25日起停牌。

停牌期間，公司每五個(gè)工作日發(fā)布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況，并于2016年2月25日發(fā)布了《太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的公告》（公告編號(hào)：臨2016-008），2016年3月25日發(fā)布了《太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的公告》（公告編號(hào)：臨2016-017），并預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間不晚于2016年4月25日。

一、重組框架介紹

（一）主要交易對(duì)方

本次重大資產(chǎn)重組主要包括重大資產(chǎn)出售及重大資產(chǎn)購(gòu)買兩部分，重大資產(chǎn)出售的交易對(duì)方為公司控股股東太原獅頭集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“獅頭集團(tuán)”），重大資產(chǎn)購(gòu)買的交易對(duì)方為上海納克潤(rùn)滑技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海納克”）和山西潞安煤基合成油有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潞安煤基油”）。交易對(duì)方的基本情況請(qǐng)?jiān)斠姽居?016年4月14日發(fā)布的《關(guān)于太原獅頭水泥股份有限公司簽署重大資產(chǎn)出售及購(gòu)買之框架協(xié)議書的補(bǔ)充公告》（  公告編號(hào)：臨2016-025）。（二）交易方式

本次重大資產(chǎn)重組，公司將以現(xiàn)金方式向獅頭集團(tuán)出售與水泥主業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及負(fù)債，并以現(xiàn)金方式購(gòu)買上海納克和潞安煤基油合計(jì)持有的山西潞安納克碳一化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潞安納克”）100%的股權(quán)。

（三）標(biāo)的資產(chǎn)情況

本次重大資產(chǎn)出售的資產(chǎn)為公司與水泥主要相關(guān)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及負(fù)債，重大資產(chǎn)購(gòu)買的資產(chǎn)為上海納克和潞安煤基油合計(jì)持有的潞安納克100%股權(quán)。

二、本次重大資產(chǎn)重組的工作進(jìn)展情況

1、公司控股股東獅頭集團(tuán)通過(guò)公開征集的方式，經(jīng)綜合評(píng)審確定蘇州海融天投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海融天”）與山西潞安工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潞安工程”）為正式受讓方，各方已于2016年

4月8日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)尚需取得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的審核批準(zhǔn)。具體請(qǐng)?jiān)斠姽居?016年4月9日發(fā)布的《太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)于公司控股股東簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：臨2016-022）。

2、2016年4月11日，公司與上海納克潤(rùn)滑技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海納克”）、山西潞安煤基合成油有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潞安合成油”）、公司控股股東獅頭集團(tuán)就公司本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜簽署了《重大資產(chǎn)出售及購(gòu)買之框架協(xié)議》，本框架協(xié)議需在先決條件全部成就后方可實(shí)施，且具體重組事宜有待正式協(xié)議中予以明確。

具體請(qǐng)?jiān)斠姽居?016年4月13日發(fā)布的《太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)于簽署重大資產(chǎn)出售及購(gòu)買之框架協(xié)議書的公告》（公告編號(hào)：臨2016-024）、2016年4月14日發(fā)布的《關(guān)于太原獅頭水泥股份有限公司簽署重大資產(chǎn)出售及購(gòu)買之框架協(xié)議書的補(bǔ)充公告》（公告編號(hào)：臨2016-025）及2016年4月15日發(fā)布的《關(guān)于太原獅頭水泥股份有限公司簽署重大資產(chǎn)出售及購(gòu)買之框架協(xié)議書的補(bǔ)充公告之更正公告》（公告編號(hào)：臨2016-026）。

3、公司聘請(qǐng)的參與本次重大資產(chǎn)重組的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)正在對(duì)相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)、行業(yè)情況、公司治理、財(cái)務(wù)狀況等方面進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，會(huì)計(jì)師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)正在對(duì)相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估。

4、2016年4月11日，太原市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“太原市國(guó)資委”）出具《關(guān)于同意太原獅頭集團(tuán)有限公司控股

子公司太原獅頭水泥股份有限公司出售及購(gòu)買相關(guān)資產(chǎn)的批復(fù)》（并國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2016]57號(hào)），原則同意公司進(jìn)行本次重組，并要求公司在依據(jù)相關(guān)規(guī)定公布本次交易的重組預(yù)案前，應(yīng)由其預(yù)先審核。

三、無(wú)法按期復(fù)牌的具體原因說(shuō)明

鑒于公司重組預(yù)案能否獲得太原市國(guó)資委的同意存在不確定性，且太原市國(guó)資委審核公司重組預(yù)案的時(shí)間存在不確定性,公司預(yù)計(jì)進(jìn)入重組停牌程序后3個(gè)月內(nèi)無(wú)法披露重組預(yù)案，為確保本次重大資產(chǎn)重組的順利進(jìn)行，保證公平信息披露，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，維護(hù)廣大投資者利益，根據(jù)上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》第十九條的規(guī)定，公司于2016年4月15日召開董事會(huì)審議并經(jīng)2016年5月3日召開的2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》,公司股票自2016年4月25日起繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌的時(shí)間不超過(guò)2個(gè)月。

停牌期間，公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布一次進(jìn)展情況公告，待相關(guān)工作完成后召開董事會(huì)審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案或方案，及時(shí)公告并復(fù)牌。如公司未能在上述期限內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或方案，公司將根據(jù)項(xiàng)目推進(jìn)情況確定是否向上海證券交易所申請(qǐng)延期復(fù)牌。

太原獅頭水泥股份有限公司董事會(huì)

2016年5月4日