內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司2011 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告

　　作為內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司的獨(dú)立董事，在2011 年度我們嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，出席公司董事會(huì)、股東大會(huì)，并對(duì)公司重大事項(xiàng)客觀、公正地發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，切實(shí)維護(hù)公司及全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益，積極認(rèn)真地履行了獨(dú)立董事的各項(xiàng)職責(zé)?，F(xiàn)將2011 年的履職情況匯報(bào)如下：

　　一、出席會(huì)議情況

　　2011 年度，公司共計(jì)召開(kāi)了8 次董事會(huì)（其中，現(xiàn)場(chǎng)方式2次，傳真方式6 次），我們均以現(xiàn)場(chǎng)出席或傳真表決方式參加了各次會(huì)議，無(wú)缺席會(huì)議的情況。本著勤勉務(wù)實(shí)和誠(chéng)信負(fù)責(zé)的原則，我們就提交董事會(huì)審議的議案均事先進(jìn)行了認(rèn)真審核，并以嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度行使表決權(quán)。公司在2011 年召集、召開(kāi)的董事會(huì)、股東大會(huì)均符合法定程序，重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)程序，合法有效。2011 年度我們對(duì)公司董事會(huì)各項(xiàng)議案及公司其他事項(xiàng)無(wú)異議。

　　二、發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)情況

　　報(bào)告期內(nèi)，我們堅(jiān)持依法獨(dú)立履行職責(zé)，嚴(yán)格按照法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，對(duì)以下事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)和事前認(rèn)可：

　　1、對(duì)公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，分別為：

　　關(guān)于公司2010 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見(jiàn)；

　　關(guān)于公司續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立意見(jiàn)；

　　關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用及對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)立意見(jiàn)；

　　2、對(duì)公司第四屆董事會(huì)2011 年第三次臨時(shí)會(huì)議審議的《關(guān)于向控股子公司包頭市西水水泥有限責(zé)任公司提供7000 萬(wàn)元銀行承兌匯票擔(dān)保的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)；

　　3、對(duì)公司第四屆董事會(huì)2011 年第六次臨時(shí)會(huì)議審議的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓領(lǐng)銳資產(chǎn)管理股份有限公司股權(quán)和增資權(quán)的議案》和《關(guān)于受讓天安保險(xiǎn)股份有限公司股權(quán)的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)；

　　三、保護(hù)社會(huì)公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

　　1、督促公司嚴(yán)格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定完善公司信息披露管理制度并有效執(zhí)行，保證公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整。

　　2、關(guān)注公司在媒體和網(wǎng)絡(luò)上披露的重要信息，保持與公司管理層的及時(shí)溝通，及時(shí)了解公司的經(jīng)營(yíng)情況、治理情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況、財(cái)務(wù)管理和關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)事項(xiàng)。

　　3、我們?cè)?011 年年度報(bào)告的編制和披露過(guò)程中，切實(shí)履行獨(dú)立董事的責(zé)任和義務(wù)，勤勉盡責(zé)：

　　與審計(jì)機(jī)構(gòu)會(huì)計(jì)師就2010年度審計(jì)計(jì)劃進(jìn)行了專項(xiàng)溝通，雙方就審計(jì)進(jìn)度安排進(jìn)行了詳盡的溝通，對(duì)審計(jì)計(jì)劃進(jìn)行了確認(rèn)；

　　審閱了公司編制的財(cái)務(wù)報(bào)表初稿并向會(huì)計(jì)師咨詢了相關(guān)事宜；與公司審計(jì)委員會(huì)成員一同與會(huì)計(jì)師就公司的審計(jì)報(bào)告初稿召開(kāi)專題溝通會(huì)議，針對(duì)該報(bào)告與公司提交的財(cái)務(wù)報(bào)表的差異事項(xiàng)和審計(jì)調(diào)整事項(xiàng)進(jìn)行了充分溝通；

　　審計(jì)委員會(huì)召開(kāi)了2010 年報(bào)審計(jì)會(huì)議，同意將2010 年度財(cái)務(wù)報(bào)告提交董事會(huì)審議。

　　同時(shí)，我們按照《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》對(duì)公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告的編制、審核等過(guò)程實(shí)施了全程監(jiān)督，對(duì)公司年度報(bào)告簽署了書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。年內(nèi)對(duì)公司第一季度報(bào)告、半年度報(bào)告和第三季度報(bào)告簽署了書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。

　　4、2011 年，我們通過(guò)審閱公司提供的相關(guān)文件資料和參加相關(guān)培訓(xùn)，學(xué)習(xí)了相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度，掌握中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所發(fā)布的最新法律法規(guī)和最新規(guī)定與要求，加深了對(duì)相關(guān)法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會(huì)公眾股股東權(quán)益等相關(guān)法規(guī)的認(rèn)識(shí)和理解，不斷提高自己的履職能力，增強(qiáng)了履行職責(zé)和保護(hù)廣大投資者利益的意識(shí)，切實(shí)加強(qiáng)了對(duì)公司和投資者利益的保護(hù)能力。

　　四、其他事項(xiàng)

　　1、報(bào)告期內(nèi)我們未有提議召開(kāi)董事會(huì)的情況；

　　2、報(bào)告期內(nèi)我們未有提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情況；

　　3、報(bào)告期內(nèi)獨(dú)立董事董德芹和邵莉作為董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員提議聘用山東正源和信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)為西水股份2011 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)；

　　4、報(bào)告期內(nèi)我們沒(méi)有獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。

　　報(bào)告期內(nèi)，在履行獨(dú)立董事的職責(zé)過(guò)程中，公司其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及相關(guān)工作人員給予了積極有效的配合和支持，在此一并表示衷心的感謝！

　　以上是我們2011 年度履職情況匯報(bào)，作為公司獨(dú)立董事，我們將繼續(xù)盡心盡職，維護(hù)公司利益和股東權(quán)益，特別是中小股東的合法權(quán)益，認(rèn)真、勤勉、謹(jǐn)慎地履行職責(zé)，積極推進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，為西水股份可持續(xù)發(fā)展而努力。

　　獨(dú)立董事：董德芹、邵莉、孫喜來(lái)

　　2012 年4 月26 日